+7(499)-938-42-58 Москва
8(800)-333-37-98 Горячая линия

Что препочтительнее слияние или присоединение при реорганизации общества

Содержание

Что лучше присоединение или слияние

Что препочтительнее слияние или присоединение при реорганизации общества
Бесплатная юридическая консультация:

Мелким предприятиям часто бывает сложно самостоятельно выстоять в условиях жесткой рыночной конкуренции, поэтому они вынуждены либо прекращать свою деятельность, либо искать другие пути организации работы.

Одним из таких путей является проведение реорганизации предприятия, то есть изменения его организационно-правовой формы.

Для небольших предприятий наиболее целесообразным вариантом будет обратиться к такой форме реорганизации, как слияние.

Она позволяет объединить имущество нескольких организаций и создать на их базе одно крупное предприятие.

Слияние организаций имеет свои особенности и преимущества перед остальными формами реорганизации, которые заключаются в необходимых документах, а также в последствиях для собственников и персонала.

Бесплатная юридическая консультация:

Cлияние предприятий и их последствия

Одной из форм направленной на укрупнение, реорганизация юридического лица является слияние предприятий.

Эта форма представляет собой процесс, в результате которого несколько действующих предприятий прекращают свою деятельность, а на их базе создается совершенно новое юридическое лицо.

Последствиями слияния будут следующие события:

  1. Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета.
  2. В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица.
  3. Все права и обязанности, а также имущество и долги ликвидированных предприятий перейдут ко вновь созданному.

Также часто в качестве альтернативной ликвидации выступает слияние фирм, поскольку с его помощью получается быстро прекратить деятельность убыточных компаний.

Какую форму выбрать?

Двумя похожими формами реорганизации являются присоединение и слияние, однако, несмотря на множество общих черт, они имеют и существенные различия.

Бесплатная юридическая консультация:

Поэтому выбор между ними во многом зависит от особенностей и характеристик конкретных предприятий.

Присоединение – это единственная форма реорганизации, в результате которой в ЕГРЮЛ не вносятся сведения о новом предприятии.

Наоборот, одно или несколько юрлиц снимаются с регистрационного учета.

При этом все имущество и долги в результате закрытия ООО через слияние предприятий переходят к правопреемнику, организационно-правовая форма которого не меняется.

Еще одной особенностью присоединения является тот факт, что для его проведения не нужно получать справку об отсутствии задолженностей из ПФР.

Бесплатная юридическая консультация:

Часто же именно отсутствие этого документа является основанием для отказа в реорганизации.

Оно объединяет все активы предшественников и позволяет начать новую деятельность более эффективно, с большим количеством возможностей.

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ООО. Однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям.

Преобразование путем слияния, пошаговая инструкция

Поскольку в слияние организаций путем присоединения принимают участие как минимум два субъекта хозяйственной деятельности, алгоритм действий будет несколько отличаться от всех остальных форм:

1 этап. На этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем ания принимают решение о реорганизации.

Результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один).

Также каждая компания должна провести инвентаризацию активов, составить передаточный акт и позаботиться о погашении своих задолженностей.
Бесплатная юридическая консультация:

2 этап. Проведение совместного собрания участников реорганизации, на котором присутствуют представители каждой компании. На этом этапе необходимо подписать окончательное решение о реорганизации (в форме договора о слиянии), разработать и утвердить проект устава создаваемого предприятия, а также на основе поданных компаниями данных сформировать общий передаточный акт.

3 этап. Уведомление регистрационного органа о решении проводить слияние. На это участникам процедуры предоставляется три дня с момента подписания соглашения (договора) о слиянии.

4 этап. Уведомление всех известных кредиторов. Эти действия должны предпринять все участники реорганизации, при слияние фирмы с долгами. Уведомление происходит двумя способами:

  • путем рассылки соответствующих уведомлений по почте;
  • путем публикации сообщения в СМИ (в Вестнике, минимум два раза).

Также необходимо позаботиться о погашении всех задолженностей перед налоговой инспекцией и внебюджетными фондами, в частности, перед ПФР. Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены.

5 этап. Подача пакета необходимых документов в регистрирующий орган для начала проведения процедуры реорганизации.

Бесплатная юридическая консультация:

6 этап. Регистрация нового предприятия в ЕГРЮЛ и получение документов, подтверждающих процедуру слияния.

Срок проведения слияния обычно составляет от 2-3 месяцев до полугода, в зависимости от размеров и конкретных видов реорганизуемых предприятий.

Необходимые документы

Перечень необходимых для реорганизации путем слияния документов можно разделить на две группы:

  1. Документы, которые готовят предприятия перед реорганизацией. К ним относятся:
    1. Заявление формы Р12001, обязательно заверенное нотариусом. В этом документе указывается форма реорганизации, количество участников процедуры, а также численность предприятий, которые будут образованы после завершения процедуры (в данном случае одно).
    2. Устав нового предприятия, который должен быть разработан и утвержден еще на этапе проведения собрания собственников. В регистрирующий орган подаются два экземпляра этого документа, один из которых после возвращается. К оформлению устава предъявляются общие требования: он должен быть прошит и пронумерован.
    3. Передаточный акт – является обязательным документом при слиянии, причем составлять его должны все предприятия, которые участвуют в реорганизации. В акте должна быть информация о суммах кредиторской и дебиторской задолженности, а также об объеме имущества, которое переходит от каждой компании к новому обществу. Утвержденной формы этого документа не установлено, его можно оформлять в виде обычного бухгалтерского баланса или путем простого перечисления всех активов.
    4. Разрешение антимонопольного комитета. Этот документ требуется только в том случае, если суммарные активы предприятий или выручка от реализации превышают законодательно установленный предел.
    5. Документы, подтверждающие уведомление кредиторов. Это могут быть квитанции об оплате отправленных им писем, а также копии страниц Вестника.
  2. Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании. В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.
  3. Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.
  4. Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.
  5. Квитанция об оплате госпошлины (ее размер 4000 руб.).
  • Документы, которые должны быть получены в результате реорганизации. Эти бумаги выдаются в налоговой:
    • устав слияния ООО;
    • документы о снятии предприятий с регистрационного учета;
    • свидетельство о госрегистрации;
    • документы о постановке новой компании на налоговый учет;
    • выписка из ЕГРЮЛ.
  • После этого новое предприятие может начинать свою работу в соответствии с выбранным видом деятельности и имеющимися возможностями.

    Кадровая составляющая

    При любой форме реорганизации изменения, произошедшие в компании, коснутся такого элемента предприятия, как персонал. Слияние не является исключением, некоторые кадровые изменения произойдут и в этом случае.

    Что будет с сотрудниками при слияние организаций путем присоединения?

    Стоит выделить несколько правил проведения реорганизации, которые непосредственно касаются работников:

    Бесплатная юридическая консультация:

    1. Ни одна из форм реорганизации предприятия не предусматривает увольнения сотрудников. Поэтому такое событие не может быть основанием для расторжения с ними трудового договора (со стороны работодателя).
    2. Перед проведением реорганизации или после завершения процедуры сотрудники имеют право уволиться, указав в качестве основания такую причину, как смена собственника предприятия или его организационно-правовой формы.
    3. Перед проведением слияния работодатели не обязаны оповещать персонал о предстоящих изменениях, однако после завершения процедуры это лучше сделать (в письменном виде).
    4. В организации, которая образуется в результате реорганизации юридического лица слиянием, должно быть принято новое штатное расписание. Также неизбежно дублирование обязанностей, поэтому некоторые работники могут быть переведены на новые должности или уволены в связи со сокращением штата.
    5. В случае изменений в условиях труда должны быть приняты и подписаны дополнительные приложения к трудовому договору и внесены соответствующие записи в трудовые книжки сотрудников.

    Очевидно, что в большинстве случаев увольнения все равно неизбежны. По трудовому кодексу нельзя увольнять сотрудников по причине реорганизации структурных подразделений путем слияния, однако после завершения процедуры руководство нового предприятия сможет законно провести сокращение штата.

    Задолженности участников и заключительная отчетность

    Каждая реорганизуемая компания перед проведением процедуры должна подготовить заключительную бухгалтерскую отчетность, датой составления которой будет день перед записью о слиянии в ЕГРЮЛ. К ней относится баланс, а также отчеты о прибылях и убытках, о движении денежных средств и об изменении капитала.

    Также должен быть закрыт счет «Прибыли и убытки», средства с которого распределяются по решению собственников.

    После реорганизации все задолженности старых компаний полностью переходят на правопреемника.

    Если у одного из предприятий-предшественников были долги перед налоговой или фондами, они будут перенесены на счет новой организации.

    Бесплатная юридическая консультация:

    Декларации по налогам желательно сдать реорганизуемым компаниям, однако это может сделать и их правопреемник уже после завершения процедуры.

    Важным моментом является тот факт, что реорганизация не является основанием для изменения периодов по уплате налога или сдаче отчетности.

    Новая компания обязана сдавать все документы в установленный законодательством срок.

    Слияние должника и кредитора

    Реорганизация является одним из альтернативных способов ликвидации ООО, и часто ее причиной служит задолженность одного предприятия перед другим.

    Однако возможно и проведение слияния – в этом случае свою работу прекратят оба участника.

    При слиянии компаний, одна из которых имеет обязательства перед другой, происходит совпадение кредитора и должника в одном лице.

    Бесплатная юридическая консультация:

    А это, в соответствии со ст. 413 ГК РФ, является основанием для прекращения долговых обязательств.

    Гражданский кодекс РФ. Статья 413. Прекращение обязательства совпадением должника и кредитора в одном лице Обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

    Поэтому в данном случае такая процедура реорганизации учреждения путем слияния приведет к аннулированию долгов, и новая компания сможет начать свою работу с чистого листа.

    Слияние двух организаций в одну является формой реорганизации, которая направлена на создание новых, более крупных предприятий.

    Проводить ее целесообразно в тех случаях, когда объединиться хотят мелкие компании или должник с кредитором.

    Бесплатная юридическая консультация:

    В первом случае все участники смогут организовать более сильный и конкурентоспособный бизнес, во втором – получить обоюдную выгоду и продолжить работу без взаимных обязательств.

    (Санкт-Петербург)

    Видите неточности, неполную или неверную информацию? Знаете, как сделать статью лучше?

    Хотите предложить для публикации фотографии по теме?

    Источник: http://efridman.ru/chto-luchshe-prisoedinenie-ili-slijanie/

    Какая форма реорганизации выгоднее: слияние или присоединение

    Что препочтительнее слияние или присоединение при реорганизации общества

    Главное отличие между реорганизацией в форме слияния и присоединения состоит в том, что в первом случае все компании, участвующие в преобразовании, ликвидируются, а их активы и обязательства переходят к вновь создаваемому юрлицу, во втором – образования нового лица не происходит, из реорганизуемых компаний одна сохраняется, ей и достаются все активы и обязательства.

    Чем руководствоваться, выбирая между слиянием и присоединением

    Для того чтобы определить, что выгоднее – слияние или присоединение, стоит оценить трудоемкость каждого из этапов реорганизации. В частности, инвентаризацию имущества, подготовку передаточного акта, заключительных бухгалтерских отчетов, регистрацию прав собственности на имущество и т. д.

    По итогам инвентаризации (подробнее см. Как провести инвентаризацию) формируется передаточный акт – один из основных документов как при слиянии, так и при присоединении.

    Сроки проведения инвентаризации могут растянуться от двух недель до года в зависимости от размера компании, а также характеристик ее имущественного комплекса (число объектов, их состояние, специфика).

    От этих же факторов зависит и количество привлеченного к этой процедуре персонала и уровень дополнительных затрат.

    В передаточном акте приводится детальный список передаваемых при реорганизации активов и обязательств, а также положения об их полном правопреемстве, включая и обязательства, оспариваемые сторонами ( ст. 59 ГК РФ).

    В заключительном бухгалтерском отчете отражаются все имущественные изменения, выявленные инвентаризационной комиссией (к примеру, основные средства, подлежащие списанию или постановке на баланс, и т. д.).

    Крайне важно при подготовке этого документа проявить максимальную внимательность, ведь в дальнейшем любая ошибка или некорректная формулировка обернутся дополнительными затратами времени на его переработку. Как результат, реорганизацию не удастся завершить в намеченные сроки.

    Кстати, на практике компании нередко прибегают к помощи сторонних организаций в подготовке этого отчета. Чем больше отчетов требуется, тем выше расходы на реорганизацию.

    Отсюда, чтобы избежать проблематичных ситуаций в будущем, лучше всего наиболее значимые и крупные основные средства оформить и перерегистрировать сразу. В случае слияния такую процедуру придется делать по всем компаниям, а в случае присоединения – только по одной.

    Александра Озерянова , главный финансовый контролер Группы компаний «Рольф»

    К основным преимуществам реорганизации в форме присоединения стоит отнести упрощение схемы финансирования, сокращение документооборота, оптимизацию налогообложения, покрытие текущих убытков, экономию на административных расходах.

    Упрощение схемы финансирования. Внутри одной компании гораздо проще и быстрее перераспределять денежные средства. Сокращается период их оборачиваемости, не возникает необходимости в начислении процентов по внутригрупповым займам.

    До присоединения, как правило, прибыльные дочерние предприятия финансируют убыточные. По выданным займам начисляются проценты, которые, с точки зрения налоговиков, представляют собой дополнительный доход.

    Хотя убыточные компании налог на прибыль не платят, включая эти проценты в расходы, однако в целом по группе возникает переплата по данному налогу.

    Сокращение документооборота. После реорганизации в форме присоединения требования к оформлению движений по счету 79 «Внутрихозяйственные расчеты» упрощаются.

    Кроме этого, сокращается количество договоров, потому что вместо нескольких контрактов, которые заключали дочерние компании с каждым из поставщиков, потребуется только один.

    При этом отпадает необходимость формировать документацию обо всех сделках с взаимозависимыми дочерними компаниями в соответствии с требованиями законодательства о трансфертном ценообразовании, поскольку все взаимоотношения остаются внутри одного юридического лица.

    Покрытие текущих убытков. Возможность использовать убытки прошлых периодов присоединившихся компаний. В зависимости от их суммы компания может какое-то время вообще не платить налог на прибыль.

    Кроме этого, одно из достоинств реорганизации в форме присоединения – возможность засчитывать убытки от текущей деятельности убыточных компаний в счет положительных результатов от основной деятельности прибыльных предприятий.

    Экономия на административных расходах. При реорганизации в форме присоединения, как правило, сокращается численность административного персонала.

    Какие риски характерны для реорганизации в форме слияния и присоединения

    Выбирая между реорганизацией в форме слияния и присоединения, важно учесть сопутствующие риски, в том числе налоговые и лицензионные.

    Для удобства все трудоемкие процедуры и риски, сопутствующие реорганизации в форме присоединения и слияния, можно представить в единой таблице (см. таблицу. Сравнение реорганизации в форме слияния и присоединения).

    Станислав Джаарбеков , управляющий партнер ЗАО «Черник, Джаарбеков и партнеры»

    С целью усиления контроля собственники решили объединить в одну организацию весь свой бизнес (компания «А» и ее дочернее общество «Б»). Рассматриваются два варианта реорганизации:

    Плюсы и минусы обоих вариантов свели в таблицу 1.

    Александра Озерянова , главный финансовый контролер Группы компаний «Рольф»

    Прежде чем официально объявлять о предстоящей реорганизации в форме присоединения, необходимо: выбрать юридическое лицо, к которому будут присоединяться остальные компании, а также проанализировать и подготовить к процессу учетные и операционные системы, правильно мотивировать нужных сотрудников, заранее уведомить основных контрагентов.

    Выбрать основную компанию. Прежде всего необходимо определить ведущее юридическое лицо, то есть ту компанию, к которой будут присоединяться все остальные. От грамотного выбора зависит трудоемкость процесса. Основные критерии:

    • наличие недвижимости. В отношении этого актива не действует правопреемство, поэтому придется перерегистрировать его на новое юридическое лицо. А это дорого и может занять длительное время. Поэтому лучше оставить компанию – владельца недвижимости;
    • наличие операционной деятельности. Как правило, собственники недвижимости не ведут операционную деятельность, поэтому, если выбирать их предприятие в качестве основного, предварительно стоит рассчитать стоимость переналадки всех учетных систем (если она потребуется) и сравнить с затратами на перерегистрацию недвижимости, после чего принять решение;
    • наличие кредитов. Для банков перевод кредита на новое юрлицо – по сути, выдача кредита заново, если ставки за это время выросли, то можно получить рост стоимости кредитов «на ровном месте». Поэтому надо либо вести долгие и сложные переговоры с банками, либо (что лучше) оставить «выжившей» компанию – держателя кредитов.

    Оценить учетные системы. Необходимо выяснить, надо ли дорабатывать учетные системы реорганизуемых компаний и насколько существенно.

    Например, если в результате реорганизации образуется компания с филиалами, а ее текущая учетная система не поддерживает филиальный учет, то последняя нуждается в доработке.

    А это очень трудоемкий и затратный процесс, который необходимо начинать до реорганизации, спланировав так, чтобы к ее завершению уже все работало. Иначе можно сорвать сроки по представлению отчетности и расчету налогов. Поэтому стоит сравнить старую и новую организационно-юридическую структуру.

    Например, если у компании были филиалы и к ним добавляются еще, а виды деятельности не меняются. В таком случае изменений будет минимум, а именно: добавление новых филиалов и контрагентов, а также перенос входящих остатков из баз поставщиков (покупателей) в базу филиалов. А эти процессы необходимо автоматизировать.

    Если же изначально в компании были обособленные подразделения и просто добавляются дополнительные, при этом новые виды деятельности не появляются, то схема подготовки будет также проста (добавление новых подразделений и контрагентов, а также перенос входящих остатков из баз поставщиков (покупателей) в базу подразделений).

    В случаях, когда у компании до реорганизации не было филиалов, а после появляются, при этом виды деятельности не меняются, ключевой критерий выбора – наличие настроенной системы, поддерживающей филиальный учет.

    Если она отсутствует, то ее необходимо внедрить (силами компании либо с помощью привлеченных специалистов в зависимости от сложности системы).

    По срокам это очень индивидуально, к примеру, в одной из крупных автомобильных компаний переделка системы заняла восемь месяцев, а отладка допущенных ошибок – еще семь месяцев.

    Если же после присоединения должны появиться новые виды деятельности, то надо проверить, отражены ли они в учетной системе основной компании. Если нет, то необходимо подготовить интерфейсы между этой системой и операционными, используемыми бизнесом. При этом сроки могут зависеть от масштаба компании и специфики ее деятельности.

    Проверить операционные системы. Стоит убедиться, можно ли их модифицировать так, чтобы сделать переход к новой схеме работы практически незаметным. А кроме того, проверить, можно ли работы распланировать так, чтобы завершить их до конца реорганизации, избежав остановки основной деятельности.

    Мотивировать ключевых сотрудников. Это прежде всего необходимо для успешного завершения реорганизации.

    Как правило, это те люди, которых уволят после присоединения либо переведут на другие, более низкие должности (например, главные бухгалтеры присоединяющихся компаний).

    Поэтому стоит заранее продумать систему их мотивации, чтобы сотрудники не ушли в ходе реорганизации, а доработали до ее завершения.

    Оповестить основных контрагентов. Если есть ключевые поставщики (покупатели), то после присоединения документооборот с ними принципиально изменится, поэтому о реорганизации их стоит предупредить заранее, чтобы потом ни у кого не было неприятных сюрпризов.

    Александра Озерянова , главный финансовый контролер Группы компаний «Рольф»

    В процессе реорганизации, как правило, могут возникнуть проблемы, связанные:

    • с сотрудниками, которых планируется уволить после реорганизации. Сложность в том, что эти же сотрудники необходимы для ее успешного проведения (например, генеральные директора, главные бухгалтеры), поэтому необходимо продумать систему мотивации, чтобы они не ушли в середине процесса и довели работу до конца. Например, в одной из компаний специалистам было предложено выплатить три оклада. А поскольку окончание реорганизации приходилось на июнь, то получился оплачиваемый трехмесячный отпуск, этого оказалось достаточно для удержания сотрудников;
    • с несвоевременностью отладки IT-системы. К примеру, процесс переноса остатков в новую бухгалтерскую базу, если его не автоматизировать, может парализовать работу всей компании. Поэтому данному моменту стоит уделить особое внимание. Важно распланировать реорганизацию так, чтобы ее мероприятия не тормозили основную деятельность компании, а сотрудники могли бы просто нажатием кнопки переключить систему на новое юридическое лицо и получить новые доверенности;
    • с изменениями, вносимыми в устав. К примеру, стоит помнить о том, что их во время реорганизации делать нельзя. Поэтому важно вносить изменения до ее начала. А кроме того, при необходимости все филиалы нужно открыть заранее;
    • с поступлениями денежных средств на расчетные счета реорганизованной компании. Важно договориться с банками о том, чтобы при получении свидетельства о ликвидации они автоматически не закрыли эти счета, потому как на них еще какое-то время могут поступать деньги;
    • с взносами в фонды. Перед реорганизацией стоит определиться с тем, сохраняет компания регресс по взносам в фонды или нет. Практика по данному вопросу противоречивая. Если решили сохранять, то нужно быть готовым к тому, что в электронном виде отчетность в фонды сдать не получится (их система будет выдавать ошибку). Придется ездить в каждый фонд для разбирательства;
    • с остатками по налогам на лицевых счетах предприятий, ликвидируемых в ходе реорганизации. Процесс их перевода на лицевой счет «выжившей компании» небыстрый, и в ходе него часто что-то теряется, и это стоит предусмотреть заранее.

    Александра Озерянова , главный финансовый контролер Группы компаний «Рольф»

    Финансовый директор, как правило, контролирует весь процесс реорганизации компании в форме присоединения от начала и до конца. При этом на каждом его этапе есть ответственный исполнитель (см. таблицу 2. Мероприятия в процессе реорганизации в форме присоединения).

    Источник: https://fd.ru/recommend/1941-kakaya-forma-reorganizatsii-vygodnee-sliyanie-ili-prisoedinenie

    Что препочтительнее слияние или присоединение при реорганизации общества

    Что препочтительнее слияние или присоединение при реорганизации общества

    Отличие ликвидации путем реорганизации в форме слияния и присоединения от официальной ликвидации в добровольном порядке заключается в том, что при ликвидации путем присоединения ООО подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), но при этом все обязательства ликвидированной фирмы переходят к правопреемнику. Передача обязательств правопреемнику означает, что все долги перейдут к другому обществу, которое будет нести ответственность по обязательствам закрытого ООО и выплачивать долги ликвидированной организации. Отличие ликвидации в форме реорганизации через слияние или присоединение от ликвидации путём продажи ООО другому лицу (учредителю, собственнику) заключается в том, что при продаже общество не исключается из ЕГРЮЛ, как в случае с реорганизацией присоединением и слиянием, а продолжает существовать и числиться в качестве действующего.

    Особенности слияния и присоединения обществ с ограниченной ответственностью Процесс слияния и присоединения, происходящий в обществах с ограниченной ответственностью по своей сути аналогичен про­цедуре, предусмотренной для акционерных обществ.

    Однако есть и различия: 1) процесс реорганизации обществ с ограниченной ответствен­ностью регламентирован не так подробно, как процедура реоргани­зации акционерных обществ; 2) в случае реорганизации не предусмотрена возможность выкупа обществом с ограниченной ответственностью долей, принадлежащих участникам общества; 3) действующее законодательство не предусматривает необходи­мости государственной регистрации долей образованного в результате реорганизации общества, как это предусмотрено для выпуска акций. Осуществление процесса слияния и присоединения хозяйствен­ных обществ в некоторых случаях попадает под антимонопольный контроль.

    Наименование услуги по ликвидации ООО Срок исполнения услуги Срок регистрации в налоговой Стоимость услуги / цена работы Ликвидация ООО путем слияния с другим ООО (слияние с нашей фирмой) 2 месяца 5 рабочих дней 60000 рублей Ликвидация ООО путем присоединения к другому ООО (присоединение к нашей фирме) 2 месяца 5 рабочих дней 60000 рублей Ликвидация ООО путем присоединения в регион 2 месяца 5 рабочих дней 55000 рублей Для срочной ликвидации ООО подходит только альтернативный способ ликвидации общества через присоединение или слияние. Если общество имеет небольшие долги перед бюджетом и кредиторами, то более срочным способом ликвидации фирмы будет продажа компании другому лицу или другому учредителю (собственнику).

    Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния

    ТК РФ прекращение трудового договора в связи с отказом от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации может быть произведено только новым собственником организации (Определение Верховного Суда РФ от 03.09.2009 N 74-В09-4). Примечание. Гарантия стабильного положения работника Часть 5 ст.

    75 ТК РФ носит гарантийный характер, она направлена на обеспечение работнику возможности при реорганизации юридического лица продолжать трудовую деятельность по должности (профессии, специальности), обусловленной трудовым договором, то есть на сохранение трудовых отношений, что гарантирует стабильность правового положения работника в условиях изменения правового статуса работодателя (Определение Конституционного Суда РФ от 29.01.2009 N 24-О-О). Примечание.
    При неправильном проведении реорганизации могут возникнуть претензии к бывшим владельцам, что приведет к значительным штрафам и взысканиям. Для наглядного представления положительных и отрицательных сторон добровольной (обыкновенной) ликвидации и реорганизации обобщим важные аспекты двух форм: Особенности реорганизации Для решения проблемы с имеющимися долгами перед кредиторами и бюджетом, а также существующими обязательствами выбор реорганизации, предпочтительной формой которой будет слияние или присоединение, станет наиболее оптимальным. Она позволит за короткое время добиться прекращения деятельности компании.
    Конечно, долги не исчезнут, они просто перейдут к правопреемнику, который, в свою очередь, должен будет погасить их, а также исполнить принятые обязательства. В процессе реорганизации возникает необходимость уведомления налоговой (ИФНС), страхового (ФСС) и пенсионного фонда (ПФР).

    Особенности различных видов реорганизации. слияние и присоединение

    Рассматриваемый вид реорганизации хозяйственных обществ пред­ставляет собой изменение организационно-правовой формы юридическо­го лица.Хозяйственные общества могут быть преобразованы в строго ограниченный круг юридических лиц: • в соответствии с п. 1 ст. 56 Закона об ООО и п. 1 ст.

    2 Закона о народных предприятиях общества с ограниченной ответствен­ностью могут быть преобразованы в: ►акционерное общество; ►общество с дополнительной ответственностью; ►производственный кооператив; ►акционерное общество работников (народное предпри­ятие). • согласно п. 1 ст.

    20 Закона об АО акционерные общества могут быть преобразованы: ►общество с ограниченной ответственностью; ►производственный кооператив; ►некоммерческое партнерство.

    Положительные и отрицательные стороны ликвидации фирмы путем реорганизации

    Срок установлен три дня с момента принятия решения о слиянии или присоединении. Обязательно нужно поставить кредиторов в известность о предстоящем событии. При нарушении указанных требований процедура может быть признана недействительной.

    Для завершения процесса в налоговую подается пакет документов, которые сообщают о закрытии компании по причине реорганизации. После снятия с учета и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, организация считается официально закрытой.

    Для ликвидации компании путем реорганизации характерен уведомительный порядок.

    Реорганизация компании: слияние и присоединение

    Разделение и выделение. Под разделением хозяйственного общества признается его прекра­щение с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемым обще­ствам. То есть на базе одного общества создается несколько новых хозяйственных обществ.

    Выделение представляет собой создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемому обществу без прекращения последнего. В данном случае, несмотря на создание нового общества, прежнее общество не прекращает свою деятельность.

    Этапы процедуры разделения (выделения) Применительно к акционерным обществам этапы разделения (выделения) включают: 1) заседание совета директоров реорганизуемого общества; 2) проведение общего собрания акционеров реорганизуемого общества; 3) осуществление государственных регистрационных процедур.

    В случае присоединенияобщие собрания акционеров обществ, участвующих в реорганизации, принимают различные решения.

    Общество, к которому осуществляется присоединение: • решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также решения по иным вопросам (в том числе решение о вне­сении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Присоединяемое общество: • решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта.
    В случае, если акционеры положительно проали по всем предложенным вопросам, можно переходить к завершающим этапам реорганизации. Осуществление государственных регистрационных процедур.

    Совет директоров должен принять следующие решения: а) о проведении внеочередного общего собрания акционеров; б) о включении в повестку дня собрания вопроса о реорганизации общества в форме преобразования (п.

    2 ст. 20 Закона об АО). Проведение общего собрания акционеров реорганизуемого обще­ства. Общее собрание акционеров по вопросу о реорганизации обще­ства в форме преобразования принимает решение о реорганизации.

    Важно

    данного решения по основным моментам совпадает с изложенным выше содержанием решения, принимаемого в случае разделения и выделения (подробнее см. п. 3. ст. 20 Закона об АО). После одобрения всех вопросов повестки дня собрания происхо­дит переход к следующим этапам преобразования. Государственная регистрация созданного юридического лица.

    Этот вновь созданный субъект рынка будет иметь совершенно иные реквизиты: иной юр. адрес, наименование, собственников, в отличие от предыдущих организаций.

    Присоединение потребует больших затрат времени, нежели осуществление процедуры слияния, а, соответственно, и больших финансовых вложений.

    Этот факт напрямую связан со сбором и направлением дополнительного пакета документации в внебюджетные фонды и налоговую службу.

    Внимание

    Реорганизация, осуществляемая методом присоединения к другой организации, обычно происходит гораздо быстрее и с меньшими капиталовложениями.

    По факту организация прекращает свое существование, и присоединятся к другой компании. Причем оно исключается из гос.

    реестра юридических лиц, а всю полноту ответственности по его долговым обязательствам берет на себя общество, к которому осуществилось присоединение.

    Источник: http://lcbg.ru/chto-prepochtitelnee-sliyanie-ili-prisoedinenie-pri-reorganizatsii-obshhestva/

    Реорганизация ООО путем присоединения и слияния: особенности, порядок, процедура, пошаговая инструкция

    Что препочтительнее слияние или присоединение при реорганизации общества

    Преобразование предприятий может быть вызвано различными причинами. В любо случае законодатель, определяющий подробный порядок проведения юридической процедуры, ставит своей целью исключить мошеннические действия и попытки уйти от ответственности руководителей организаций вне зависимости от их организационно-правовой формы.

    Нормативное регулирование

    Реорганизация обществ с ограниченной ответственностью (ООО) проводится в соответствии ос следующим нормативными документами:

    • Гражданский Кодекс Российской Федерации – в части касающейся;
    • Закон об обществах с ограниченной ответственностью, введенный в действие Федеральным Законом 14 1998 года;
    • Порядок проведения регистрационных действий регламентирован Государственной Думой в 2001 году (129-ФЗ);
    • Перед тем, как реорганизовывать предприятие, часть активов которых создана за счет внешнего капитала, следует повторить нормы Федерального Закона об акционерных обществах.

    Про реорганизацию ООО путем присоединения расскажет видео ниже:

    Последствия юридической процедуры

    • Конечный результат проведения реорганизации в виде слияния есть создание нового юридического лица. Обычно фирма меняет название, но собственники остаются прежние (так как продажи бизнеса не происходит, осуществляется укрупнение).

      Таким образом достигается выполнение существенного условия, который ставит законодатель: права и обязанности закрываемой компании не должны оставаться без внимания и переходить в хозяйственное ведение вновь созданного учреждения. Для этого и создается объемный передаточный акт, в котором отражаются все необходимые сведения с приложением подтверждающих документов.

    • Что касается присоединения, то тут законодатель вновь накладывает требование. Войти в состав другой компании могут только юридические лица с подобной формой организационно-правовой формы. Это является основным отличием такого типа преобразования от слияния.

      При этом за администрацией реорганизуемой компании остается обязанность дважды публиковать о своем решении прекратить деятельность. Делается это опять же на тот случай, чтобы случайно не «кинуть» своих кредиторов.

    Реорганизация ООО путем присоединения и слияния как альтернатива прекращения деятельности

    В практике законных и более быстрых методов, которые часто советуют юридические ассоциации, именно реорганизация рекомендуется как альтернативный способ закрытия фирмы.

    Как вид альтернативной ликвидации метод себя вполне оправдывает и в части сокращения сроков и оптимизации бюджета на проведение всех мероприятий даже с учетом оплаты услуг аутсорсинга.

    Факт остается фактом: реорганизация продолжается использоваться убыточными предприятиями в качестве практики прекращения большей части нависших над предприятием обязательств.

    Несмотря на то, что законодатель предусматривает четко проведение процедуры, постответственность за незаконное проведение закрытия фирм, в ряде случаев собственники бизнеса могут дополнительно отчитываться в антимонопольном органе. Такая мера призвана упредить возможные продажи неэффективных предприятий третьим лицам.

    Ликвидация путем слияния — вне закона. Так ли это? Смотрите в видео ниже:

    Получение согласия антимонопольного органа

    Если одним вытекающим последствием закрытия бизнеса может быть возможный уход от долговой нагрузки, то во втором случае законодатель через систему контрольных органов следит и за тем, чтобы укрупнение бизнеса не способствовало нарушению свободной рыночной конкуренции. Подобное право антимонопольной службы и обязанность собственников бизнеса прописаны в Федеральном Законе 135 2006 года.

    Проверка предприятий ведется не сплошным и не выборочным методами, а при соблюдении следующих условий:

    • Если консолидированная выручка от товарооборота предприятия, подлежащего слиянию, превысила за истекший год 10 миллиардов рублей;
    • Сводные данные по активам компании за последний отчетный период боле чем 7 миллиардов;
    • Если присоединение к хозяйствующему субъекту подразумевает фактическое вхождение в группу компаний (профильный холдинг) с долей участия в рынке более 35 процентов. Иными словами, если сеть ритейлов обеспечивает боле 35% населения продуктами в регионе и в ее состав планируется ввести крупное торговое предприятие с аналогичным видом деятельности, это даже не косвенно говорит о том, что зарождается монополизированный рынок.

    Для того чтобы согласовать подобные вопросы, собственник бизнеса организует подачу соответствующих ходатайства и уведомления в антимонопольный орган по месту территориальной принадлежности компании.

    С момента подачи необходимых документов остается 30 дней чтобы получить соответствующее решение государственного ведомства.

    Для случаев, когда под процесс слияния или присоединения попадает юридическое лицо, не попадающее под критерии монополиста, ФАС следует только уведомить не позже, чем через 45 дней после проведения регистрационных действий.

    Процедура альтернативного прекращения деятельности

    1. Идея переходит в решение общего собрания всех участников. Оформляется протокол, который входит в состав обязательного пакета для регистратора;
    2. В течение 3 рабочих дней следует официально уведомить налоговую инспекцию;
    3. Составляется договор с указанием конкретного вида реорганизации – присоединения или слияния.

      Документ утверждается всеми учредителями, поэтому он обычно подготавливается к дате собрания собственников бизнеса.

      Договор должен быть исчерпывающим, в нем следует отразить не только порядок перехода (наращивания) активов, их конвертации, но и необходимость оформления учредительных документов на вновь создаваемое предприятие, включая уточнение по составу административного органа (если предприятие еще не существует);

    4. Внешняя проверка.

      Предприятие проверяется инспекторами налоговой службы, пенсионного и других фондов;

    5. Подача документов на государственную регистрацию, ожидание внесения изменений в регистр предприятий.

    При наличии в штате компании подготовленных специалистов, процедура не является затруднительной и уж тем более, опасной.

    Если же на предприятии заняться такими вопросами некому, следует доверить оформление реорганизации профессиональным ассоциациям. Это сэкономит время, средства и избавит от более серьезных проблем собственников бизнеса.

    О том, чем реорганизация ООО в виде слияния или присоединения лучше, чем выделение, расскажет специалист в видео ниже:

    Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/reorganizatsiya/obshhestva-s-oo/putem-prisoedineniya-i-sliyaniya.html

    Поделиться:
    Нет комментариев

      Добавить комментарий

      Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.